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剧情紧接《火烧圆明园》，如果说前作讲外患，本作就讲内忧了。选《垂帘听政》作题，已经是打定主意让慈禧当大女主了。前半部是咸丰驾崩，压抑紧张的气氛渲染得很好，让人隐隐感到不安，以至于看到他大寿时身体不适就已经预感到大事将至。此时的慈禧还显得比较被动，也看不出她对权力的向往，更多还是停留在宫斗的层面，谈的也是哪个妃子又去了行宫，恭亲王信不信得过之类的宫廷八卦，她看起来只是害怕「钩弋故事」在她身上重演。下半部讲辛酉政变，但拍得略简单，对政治斗争的刻画更多用两拨人马的对峙来展现（但其中快速碎剪+小皇帝吓尿的胯下视角确实印象深刻）。而慈禧也像换了个人，做事雷厉风行，连眼神也锐利了几分，她计除八大臣，更将丽妃做成人彘，一手遮天，好个狠毒女后。结局几个镜头与李翰祥拍《武则天》的李丽华的风格一脉相承。